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定款の作成

2014.03.20

こんにちは。成和税理士法人 広島並木通り店 大島です。

明日から連休ですね。

連休前で少しウキウキしながら仕事に励んでおります♫

 

さて、今日は定款の作成について、会社法を読み直しました。

個人的な備忘録ですが、ご興味あればお付き合い下さいませ。

 

 

 

 

株式会社を設立するためには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければなりません(会社法第26条1項)

また、定款は電磁的記録をもって作成することができ、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない(法第26条2項)

電磁的記録をもって作成された定款は、発起人が直接署名したり、捺印することはできませんから、これには「電子署名」をする必要があります。

 

定款の記載事項には、「絶対的記載事項」(法第27条)「相対的記載事項」(法第28条)「任意的記載事項」(法第29条)があります。

「絶対的記載事項」は、

1.目的

2.商号

3.本店所在地

4.設立に際して出資される財産の価格又はその最低額

5.発起人の氏名又は名称及び住所

上記は必ず記載されてなければならず、記載がなければその定款全体が無効となるため注意が必要です。

 

「相対的記載事項」とは定款に記載はなくとも定款自体は有効となるが、定款に記載がないとその事項については効力が認められません。

例・譲渡制限に関する定め ・基準日 ・株券発行の定め ・取締役会、監査役などの設置

・取締役等の任期の短縮又は伸張 ・剰余金配当の定め ・公告の方法 などなど です

 

「任意的記載事項」は、絶対的記載事項と相対的記載事項以外のもので、会社法の規定に違反しないものについて任意に記載、記録することができるというものです。

 

そして、これらの事項を記載し、作成した定款は、公証人の認証を受けなければその効力を生じません(法第30条1項)

また公証人の認証を受けた定款は、株式会社成前は特別な場合を除き、変更ができない(法第30条1項)ので作成の際は注意が必要ですね。

 

定款作成後は、発起人は、定款を発起人が定めた場所に備え置き、必要があればいつでも閲覧したり、謄本を交付できるようにしておかなければなりません。

これは会社成立後は、株式会社が、その本店及び支店に定款の備え置き、閲覧等ができるようにしなければなりません。

定款は現行のものをきちんと保管し、いつでも出せるようにしておきましょう。

 

以上簡単ですが、定款作成についてでした。

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